Guía de Transferencia de Fondo de Comercio en Argentina

Cómo se desarrolla la Transferencia de Fondo de Comercio en Argentina

La transferencia de fondo de comercio en Argentina está regulada por la Ley 11.867 de 1934, que establece un procedimiento específico para proteger a los acreedores del establecimiento comercial. Este proceso implica la transmisión de todos los elementos constitutivos del negocio: instalaciones, existencias en mercaderías, nombre comercial, clientela, derecho al local, patentes, marcas y demás derechos derivados de la propiedad comercial e industrial.

Paso 1: Identificación de Elementos del Fondo de Comercio

Según el artículo 1° de la Ley 11.867, se deben identificar todos los elementos constitutivos del establecimiento comercial: instalaciones físicas, stock de mercaderías, nombre y enseña comercial, clientela, derechos sobre el local comercial, patentes de invención, marcas de fábrica, dibujos y modelos industriales, distinciones honoríficas y demás derechos de propiedad comercial, industrial o artística. Esta enumeración taxativa garantiza la integridad del objeto de la transferencia y protege tanto al adquirente como a terceros interesados. Es fundamental realizar un inventario detallado que incluya la valoración económica de cada elemento para determinar el precio justo de la operación.

Paso 2: Elaboración de Nómina de Acreedores

Conforme al artículo 3° de la Ley 11.867, el enajenante debe entregar al presunto adquirente una nota firmada con la nómina completa de créditos adeudados. Esta debe incluir nombres y domicilios de todos los acreedores, montos exactos de cada crédito y fechas de vencimiento cuando corresponda. Los créditos deben provenir de mercaderías, efectos suministrados al negocio o gastos generales del mismo. La omisión de acreedores genera responsabilidad solidaria del vendedor, comprador y profesionales intervinientes. Esta nómina constituye un documento esencial que permite a los acreedores ejercer su derecho de oposición en el plazo legal correspondiente.

Paso 3: Publicación de Edictos

El artículo 2° de la Ley 11.867 exige la publicación de edictos durante cinco días consecutivos en el Boletín Oficial de la Capital Federal o provincia respectiva, y en uno o más diarios de circulación en el lugar donde funciona el establecimiento. Los edictos deben indicar la clase y ubicación exacta del negocio, nombre y domicilio completo del vendedor y comprador, y cuando intervengan, los datos del rematador y escribano actuante. Esta publicidad tiene por objeto dar conocimiento a terceros interesados, especialmente acreedores, sobre la transferencia proyectada. El cómputo de los cinco días debe ser corrido, excluyendo días inhábiles judiciales.

Paso 4: Período de Oposiciones

Durante los diez días posteriores a la última publicación (artículo 4° Ley 11.867), los acreedores pueden notificar su oposición al comprador en el domicilio denunciado, o al rematador o escribano intervinientes. La oposición debe reclamar la retención del importe del respectivo crédito y su depósito en cuenta especial bancaria. Pueden oponerse tanto acreedores reconocidos en la nómina como los omitidos que acrediten sus créditos mediante títulos o asientos en libros llevados conforme al Código de Comercio. Este derecho protege el cobro de las deudas comerciales y evita maniobras fraudulentas. La oposición suspende la libre disposición del precio hasta tanto se resuelva judicialmente.

Paso 5: Depósito de Fondos y Mantenimiento

El artículo 5° de la Ley 11.867 establece que el comprador, rematador o escribano deben efectuar la retención reclamada y mantener el depósito por veinte días para que los presuntos acreedores obtengan embargo judicial. El depósito debe realizarse en el banco correspondiente, en cuenta especial identificada para la operación. Si transcurre el plazo sin trabarse embargo, las sumas pueden ser retiradas por el depositante. Esta garantía temporal permite a los acreedores ejercer acciones judiciales efectivas. El incumplimiento de esta obligación genera responsabilidad solidaria de los obligados hasta el monto del precio de venta, conforme al artículo 11 de la ley citada.

Paso 6: Otorgamiento de Escritura e Inscripción Registral

Transcurrido el plazo del artículo 4° sin oposición, o cumplidas las retenciones del artículo 5°, puede otorgarse válidamente el documento de venta (artículo 7° Ley 11.867). La escritura debe extenderse por escrito e inscribirse dentro de diez días en el Registro Público de Comercio o registro especial. En jurisdicción nacional, rige la RG IGJ 15/2024 que reemplazó la RG IGJ 7/2015. La inscripción registral es constitutiva de derechos frente a terceros. El instrumento debe contener todos los elementos del negocio transferido, precio, forma de pago y declaraciones sobre cumplimiento del procedimiento legal. La falta de inscripción en término no produce efectos respecto de terceros de buena fe.

Particularidades por Jurisdicción

CABA

Se aplica la RG IGJ 15/2024 que establece formularios digitales específicos
Inscripción obligatoria en el Registro Público de Comercio de la IGJ
Publicación de edictos en el Boletín Oficial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Arancel fijo según tabla de la IGJ vigente
Posibilidad de gestión electrónica a través del sistema TAD (Trámites a Distancia)

Provincia de Buenos Aires

Rige la Ley Provincial 8.523 que complementa la normativa nacional
Inscripción en el Registro Público de Comercio provincial
Publicación en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires
Intervención obligatoria de escribano público matriculado en la provincia
Procedimiento de visación previa en algunas localidades

Rol del Abogado

Asesoramiento integral sobre la estructura legal de la operación y sus implicancias fiscales
Verificación del cumplimiento de todos los requisitos legales y registrales establecidos por la Ley 11.867
Redacción y revisión de contratos preliminares, boletos de compraventa y escrituras definitivas
Análisis de la situación registral del fondo de comercio y verificación de gravámenes o restricciones
Gestión de publicaciones de edictos y control de plazos procesales establecidos por ley
Representación en eventuales oposiciones de acreedores y negociación de soluciones extrajudiciales
Coordinación con escribanos, contadores y otros profesionales intervinientes en la operación
Seguimiento del trámite registral ante IGJ u organismo competente hasta su inscripción definitiva

Etapa del Proceso	Jurisdicción Nacional/CABA	Provincia de Buenos Aires
Marco Legal	Ley 11.867 + RG IGJ 15/2024	Ley 11.867 + Ley Provincial 8.523
Publicación de Edictos	Boletín Oficial CABA + diarios locales	Boletín Oficial PBA + diarios locales
Registro Competente	IGJ - Inspección General de Justicia	Registro Público de Comercio Provincial
Formularios	Sistema digital IGJ (RG 15/2024)	Formularios físicos provinciales
Plazo de Inscripción	10 días desde otorgamiento escritura	10 días desde otorgamiento escritura
Intervención Notarial	Optativa según modalidad del acto	Obligatoria para escrituración
Gestión Electrónica	Disponible a través de TAD	Sistema provincial limitado

Preguntas Frecuentes sobre la Transferencia de Fondo de Comercio

Según el artículo 11 de la Ley 11.867, las omisiones o transgresiones hacen responsables solidariamente al comprador, vendedor, martillero o escribano por el importe de los créditos impagos, hasta el monto del precio de venta.

El artículo 8° de la Ley 11.867 prohíbe la enajenación por precio inferior al pasivo confesado más créditos no confesados pero opuestos, salvo conformidad de todos los acreedores.

Pueden oponerse tanto acreedores reconocidos en la nómina como los omitidos que acrediten sus créditos mediante títulos o asientos en libros del Código de Comercio (artículo 4° Ley 11.867).

El artículo 7° de la Ley 11.867 establece que la inscripción debe realizarse dentro de diez días de otorgada la escritura para producir efectos frente a terceros.

Depende de la jurisdicción y modalidad del acto. En CABA es optativa según la operación, mientras que en Provincia de Buenos Aires es obligatoria para la escrituración definitiva.