Guía de la Prórroga o Reconducción de Sociedad en Argentina
Cómo se desarrolla la Prórroga o Reconducción de Sociedad en Argentina
La prórroga y reconducción de sociedades son mecanismos legales esenciales para la continuidad empresarial, regulados por la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales y el Código Civil y Comercial de la Nación. Estos procedimientos permiten extender la duración societaria evitando la disolución y posterior liquidación.
Paso 1: Análisis de Viabilidad y Requisitos Previos
Conforme al artículo 95 de la Ley 19.550, la prórroga debe resolverse antes del vencimiento del plazo de duración. Es fundamental verificar que la sociedad no esté incursa en causales de disolución del artículo 94 LSC. El análisis debe incluir la revisión del estado patrimonial, cumplimiento de obligaciones fiscales y laborales, y la viabilidad económica futura. La diferencia radica en que la prórroga es preventiva, mientras la reconducción opera cuando ya se configuró la causal de disolución pero no se inscribió el liquidador.
Paso 2: Convocatoria y Celebración del Órgano Social Competente
Según el artículo 95 LSC, se requiere acuerdo unánime de socios salvo disposición contraria del contrato social. En sociedades anónimas, la decisión corresponde a la asamblea extraordinaria (art. 244 LSC) con mayorías especiales. La convocatoria debe cursarse conforme a los artículos 236 y siguientes LSC, respetando plazos y formas. El orden del día debe especificar claramente el objeto: prórroga del plazo social y reforma estatutaria correspondiente, estableciendo el nuevo término de duración y las condiciones de continuidad.
Paso 3: Instrumentación de la Decisión Social
La resolución debe constar en acta labrada conforme al artículo 73 LSC, conteniendo el acuerdo de prórroga, el nuevo plazo de duración y la reforma del artículo estatutario pertinente. Según el artículo 37 del Anexo A de la Resolución General IGJ 15/2024, debe otorgarse por escritura pública o instrumento privado con firmas certificadas. El instrumento debe establecer expresamente el nexo de continuidad social, evitando interpretaciones sobre constitución de nueva sociedad. También debe incluirse el registro de asistencias cuando corresponda.
Paso 4: Dictamen de Precalificación Profesional
Conforme a la normativa registral, se requiere dictamen jurídico que analice la legalidad del procedimiento, verificando el cumplimiento de requisitos legales y estatutarios. El profesional debe certificar que la sociedad no incurrió en causales de nulidad, que se respetaron las mayorías requeridas y que el procedimiento se ajusta a derecho. El dictamen debe analizar aspectos contables si existen modificaciones patrimoniales y verificar el cumplimiento de publicaciones cuando la ley lo exija, especialmente en sociedades por acciones.
Paso 5: Presentación ante el Organismo Registral
La inscripción debe solicitarse en el organismo de contralor competente mediante formulario específico, acompañando el instrumento constitutivo, dictamen profesional y comprobantes de pago. Según el artículo 95 LSC, debe efectuarse antes del vencimiento del plazo (prórroga) o antes de la inscripción del liquidador (reconducción). La presentación genera efectos inmediatos entre socios, pero la oponibilidad a terceros requiere inscripción registral. Los aranceles varían según el tipo societario conforme a las escalas vigentes del organismo.
Paso 6: Cumplimiento de Publicaciones Legales
El artículo 10 inciso b) LSC exige publicación en sociedades por acciones y aquellas comprendidas en el artículo 299 LSC. La publicación debe efectuarse por un día en el diario de publicaciones legales, conteniendo datos de identificación societaria, síntesis de la resolución adoptada y el nuevo plazo de duración. La omisión de publicación no invalida el acto entre socios pero puede generar inoponibilidad frente a terceros. El plazo para efectuar la publicación es de 15 días hábiles desde la resolución social, según interpretación registral mayoritaria.
Particularidades por Jurisdicción
CABA
- Competencia de la Inspección General de Justicia (IGJ)
- Aplicación de la Resolución General IGJ 15/2024
- Formularios específicos disponibles en el sitio web oficial
- Aranceles diferenciados según tipo societario y modalidad (común/urgente)
- Presentación con turno previo obligatorio
- Posibilidad de presentación en colegios profesionales
Provincia de Buenos Aires
- Competencia de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas
- Aplicación supletoria de normativa nacional
- Requisitos adicionales según Decreto 1493/2009
- Aranceles provinciales específicos
- Plazos de tramitación diferenciados
- Formularios y procedimientos propios del organismo provincial
Rol del abogado
- Asesoramiento previo: Análisis de viabilidad legal y conveniencia del procedimiento
- Convocatoria: Redacción de convocatorias y orden del día conforme a normativa aplicable
- Instrumentación: Redacción de actas y instrumentos constitutivos con precisión técnica
- Dictamen obligatorio: Elaboración del dictamen de precalificación exigido por normativa registral
- Gestión registral: Presentación y seguimiento ante organismos de contralor
- Cumplimiento formal: Verificación de publicaciones y demás requisitos legales
- Patrocinio procesal: Representación en caso de observaciones o impugnaciones
| Etapa | Nación | CABA | Provincia de Buenos Aires |
|---|---|---|---|
| Normativa aplicable | Ley 19.550 - CCCN | Ley 19.550 + RG IGJ 15/2024 | Ley 19.550 + Decreto 1493/2009 |
| Organismo competente | Variable por jurisdicción | Inspección General de Justicia | Dir. Prov. Personas Jurídicas |
| Formularios | Según jurisdicción local | Reforma de estatuto IGJ | Formularios provinciales |
| Aranceles (no accionarias) | Variable | 18 módulos (común) / 72 (urgente) | Escala provincial vigente |
| Plazos de tramitación | Variable | 20 días hábiles aprox. | 30 días hábiles aprox. |
| Publicaciones requeridas | Art. 10 LSC según tipo | Boletín Oficial CABA | Boletín Oficial PBA |