Guía de Modificaciones de Contrato e Incorporación de Herederos en S.R.L. en Argentina

Cómo se desarrolla la modificación de contrato social e incorporación de herederos en S.R.L. en Argentina

La modificación del contrato social para incorporar herederos en una Sociedad de Responsabilidad Limitada constituye un procedimiento complejo regulado por la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales. Este proceso implica la reforma del instrumento constitutivo, el cumplimiento de requisitos formales específicos y la inscripción registral correspondiente. La incorporación puede realizarse mediante pacto previo o decisión posterior de los socios sobrevivientes, requiriendo en todos los casos el cumplimiento de formalidades legales y registrales para su oponibilidad frente a terceros.

1. Verificación de la existencia de pacto de continuidad con herederos

El primer paso consiste en analizar el contrato social vigente para determinar si existe un pacto de continuidad con herederos conforme al artículo 90 de la Ley 19.550. En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato. En las S.R.L., si bien no está expresamente regulado, es práctica habitual incluir cláusulas similares. De no existir dicho pacto, será necesario obtener el consentimiento unánime de los socios para incorporar a los herederos, conforme al principio de modificación contractual. Esta verificación resulta fundamental para determinar el procedimiento aplicable y los requisitos específicos a cumplir en cada caso particular.

2. Acreditación de la calidad de herederos

Los herederos deben acreditar fehacientemente su calidad hereditaria mediante la presentación de la declaratoria de herederos o el testimonio del testamento con la correspondiente aprobación judicial. Conforme al artículo 90 de la Ley 19.550, su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión. Esta documentación debe ser actualizada y no tener una antigüedad superior a los treinta días al momento de su presentación. Es recomendable acompañar también el inventario y avalúo de bienes cuando hubiere sido realizado, especialmente si incluye las cuotas sociales objeto de transmisión hereditaria. La acreditación debe ser completa y no admite documentación provisoria.

3. Celebración de asamblea de socios y aprobación de la modificación

Se debe convocar a asamblea de socios conforme a las disposiciones del contrato social y los artículos 159 y siguientes de la Ley 19.550. La convocatoria debe cursarse con una antelación mínima de quince días mediante carta documento o notificación fehaciente a todos los socios. En la asamblea se tratará la incorporación de herederos y la consiguiente modificación del contrato social, requiriéndose mayorías especiales según lo establezca el contrato o, en su defecto, unanimidad para modificaciones sustanciales. Los herederos podrán participar del acto a través del administrador de la sucesión hasta tanto se formalice su incorporación. El acta de asamblea debe reflejar detalladamente las deliberaciones y la decisión adoptada, siendo firmada por todos los participantes.

4. Redacción del instrumento de modificación contractual

La modificación del contrato social debe instrumentarse mediante escritura pública o instrumento privado con firmas certificadas, según lo dispuesto por el artículo 4° de la Ley 19.550. El instrumento debe contener la identificación completa de la sociedad, la individualización de los herederos que se incorporan, las modificaciones específicas al contrato (distribución de cuotas, administración, representación), y las cláusulas que permanecen inalteradas. Es imprescindible incluir la nueva composición del capital social, especificando el valor nominal de las cuotas que corresponden a cada heredero y la proporción que representan del capital total. La redacción debe ser precisa y técnicamente correcta, evitando ambigüedades que puedan generar conflictos interpretativos posteriores. Debe incluirse fecha cierta mediante escribanía pública.

5. Tramitación e inscripción registral

La modificación debe inscribirse en el Registro Público de Comercio correspondiente a la jurisdicción del domicilio social dentro del plazo de quince días hábiles desde su otorgamiento, conforme al artículo 5° de la Ley 19.550. La documentación a presentar incluye: instrumento de modificación, constancia de publicación de edictos (cuando corresponda), certificado de vigencia de poder de los representantes, y comprobante de pago de tasas retributivas. El organismo de control verificará el cumplimiento de los requisitos legales y la congruencia de la modificación con el ordenamiento vigente. Una vez aprobada la inscripción, la modificación adquiere oponibilidad frente a terceros. Es recomendable solicitar posteriormente un testimonio actualizado del contrato social modificado para futuras gestiones comerciales y bancarias.

Particularidades por Jurisdicción

CABA

• La Inspección General de Justicia (IGJ) requiere certificación contable del patrimonio neto cuando la modificación implique cambios en el capital social
• Es obligatoria la publicación de edictos en el Boletín Oficial por tres días cuando la modificación afecte cláusulas esenciales del contrato
• Se exige la presentación de estados contables actualizados con una antigüedad no mayor a cuatro meses
• Los herederos menores de edad requieren autorización judicial específica para su incorporación como socios
• La IGJ puede requerir dictamen jurídico adicional en casos complejos de sucesión

Provincia de Buenos Aires

• La Dirección Provincial de Personas Jurídicas acepta instrumentación por instrumento privado con firmas certificadas notarialmente
• No es obligatoria la publicación de edictos para modificaciones que no afecten el capital social
• Se admite la presentación de declaración jurada patrimonial en lugar de estados contables en sociedades pequeñas
• Los plazos de inscripción pueden extenderse hasta 30 días hábiles en casos debidamente justificados
• Se requiere constancia de libre deuda municipal del domicilio social actualizada

Rol del abogado

• Asesoramiento preventivo: Análisis del contrato social vigente y evaluación de la viabilidad jurídica de la incorporación de herederos
• Verificación documental: Control de la documentación sucesoria y societaria requerida para el procedimiento
• Redacción de instrumentos: Elaboración del instrumento de modificación contractual y documentación complementaria
• Tramitación registral: Gestión integral ante el Registro Público de Comercio y organismos de control
• Representación procesal: Intervención en caso de observaciones o rechazos por parte del organismo registral
• Asesoramiento tributario: Análisis de las implicancias fiscales de la modificación y planificación tributaria

Preguntas frecuentes sobre modificaciones de contrato e incorporación de herederos en S.R.L.