Guía de la Cesión de Cuotas S.R.L. en Argentina

Cómo se desarrolla la cesión de cuotas S.R.L. en Argentina

La cesión de cuotas en Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) constituye una modificación contractual que permite la transferencia de la participación societaria entre socios o a terceros. Este procedimiento se encuentra regulado por la Ley General de Sociedades N° 19.550, específicamente en los artículos 152 a 161, y requiere el cumplimiento de formalidades específicas para su validez y oponibilidad ante terceros.

1. Verificación de requisitos previos y restricciones estatutarias

El primer paso consiste en revisar exhaustivamente el contrato social para identificar cláusulas restrictivas sobre la cesión de cuotas. Según el artículo 152 de la Ley 19.550, los estatutos pueden establecer limitaciones como derecho de preferencia de socios, prohibiciones temporales o requisitos especiales. Es fundamental verificar si existe derecho de tanteo, períodos de lock-up, o necesidad de consentimiento unánime. También debe confirmarse que el cedente sea titular legítimo de las cuotas y que no existan gravámenes o embargos sobre las mismas. La revisión debe incluir el estado de integración del capital social y la situación fiscal de la sociedad.

2. Obtención del consentimiento societario requerido

Conforme al artículo 152 de la Ley 19.550, la cesión de cuotas a terceros requiere conformidad de la mayoría del capital social, salvo disposición contraria en el contrato. Si la cesión es entre socios, generalmente no requiere consentimiento adicional. El procedimiento implica convocar a reunión de socios, notificar fehacientemente la propuesta de cesión con datos del cesionario, y obtener resolución favorable con las mayorías establecidas. La decisión debe constar en acta de reunión de socios debidamente labrada. En caso de rechazo, algunos estatutos prevén el derecho del socio a retirarse de la sociedad con reembolso de su participación.

3. Redacción y formalización del contrato de cesión

El contrato de cesión debe instrumentarse por escrito e incluir elementos esenciales: identificación completa de las partes, descripción precisa de las cuotas cedidas, precio y forma de pago, garantías otorgadas, y condiciones suspensivas o resolutorias. Según el artículo 1184 del Código Civil y Comercial, si el valor supera determinados montos, debe otorgarse por escritura pública o instrumento privado con firmas certificadas. El contrato debe especificar la situación de integración del capital, dividendos devengados, y responsabilidades asumidas. Es recomendable incluir cláusulas sobre transmisión de derechos políticos y económicos, garantías de saneamiento por evicción y vicios redhibitorios, y efectos de la cesión respecto de terceros.

4. Modificación del contrato social y documentación complementaria

La cesión requiere modificar el contrato social para reflejar la nueva composición societaria. Debe redactarse el texto ordenado del contrato con los cambios en la nómina de socios, distribución de cuotas, y administración si corresponde. Según el artículo 12 de la Ley 19.550, la modificación debe realizarse por instrumento público o privado con firmas certificadas. Simultáneamente, deben actualizarse los libros societarios: Registro de Socios, Actas de Reuniones, y Inventarios y Balances. Si hay cambios en la administración, debe designarse nuevo gerente mediante resolución de socios. La documentación debe incluir estados contables actualizados y certificación de deudas tributarias al día para evitar contingencias posteriores al registro.

5. Inscripción registral y publicidad legal

Conforme al artículo 12 de la Ley 19.550, las modificaciones contractuales deben inscribirse en el Registro Público correspondiente dentro de los 15 días hábiles. La presentación incluye: solicitud de inscripción, contrato social modificado, constancia de publicación en Boletín Oficial, comprobante de pago de tasas registrales, y certificación de aportes al día. En CABA se tramita ante IGJ, mientras que en provincias ante el organismo local competente. Algunos registros requieren dictamen de cumplimiento o ratificación de firmas. La inscripción otorga oponibilidad ante terceros desde su fecha, siendo fundamental para la validez jurídica plena de la operación y evitando cuestionamientos posteriores sobre la legitimidad de la transferencia.

6. Notificaciones y efectos tributarios de la cesión

Consumada la inscripción, deben realizarse notificaciones a entidades bancarias, proveedores, clientes y organismos fiscales sobre el cambio en la composición societaria. Desde el aspecto tributario, la cesión puede generar consecuencias en el Impuesto a las Ganancias para el cedente por la diferencia entre el precio de venta y el costo fiscal de las cuotas. También debe evaluarse la aplicación del Impuesto de Sellos provincial y potenciales efectos en el IVA si la sociedad está inscripta. Es fundamental obtener el Certificado de Libre Deuda de AFIP y realizar las comunicaciones pertinentes a la DGI provincial. El nuevo socio debe cumplir con obligaciones de información patrimonial si corresponde conforme a los montos establecidos por la normativa vigente.

Particularidades por Jurisdicción

CABA

Inscripción ante la Inspección General de Justicia (IGJ) con presentación digital obligatoria
Publicación en Boletín Oficial de CABA por un día
Plazo de inscripción: 30 días corridos desde la fecha del instrumento
Requiere Dictamen de Cumplimiento previo para sociedades de determinado capital
Tasa registral del 0,5‰ sobre el capital social más tasas fijas
Posibilidad de tramitación express con mayor costo

Provincia de Buenos Aires

Inscripción ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas
Publicación en Boletín Oficial provincial por un día
Presentación en formato físico y digital según el tipo societario
Certificación de firmas ante escribano público obligatoria
Tasa del 1‰ sobre el capital social más aranceles fijos
Requisito adicional de presentar balance especial en algunos casos

Rol del abogado

Asesoramiento previo: Análisis integral del contrato social, identificación de restricciones estatutarias y evaluación de viabilidad jurídica de la operación
Due diligence societaria: Verificación del estado legal de la sociedad, revisión de libros societarios, análisis de situación fiscal y laboral
Negociación contractual: Redacción de minutas, negociación de cláusulas específicas y estructuración jurídica de la operación
Documentación legal: Elaboración de contratos de cesión, modificaciones estatutarias y toda la documentación complementaria requerida
Gestión registral: Tramitación ante organismos de control, seguimiento de expedientes y obtención de inscripciones definitivas
Cumplimiento post-cesión: Asesoramiento en obligaciones tributarias, notificaciones a terceros y actualizaciones corporativas necesarias

Etapa del Proceso	Jurisdicción Nacional	CABA	Provincia de Buenos Aires
Organismo de Control	Según jurisdicción de constitución	Inspección General de Justicia	Dirección Provincial Personas Jurídicas
Modalidad de Presentación	Variable según jurisdicción	Digital obligatoria (TAD)	Física y digital según tipo
Publicación Requerida	Boletín Oficial correspondiente	BOCBA - 1 día	BOPBA - 1 día
Plazo de Inscripción	15 días hábiles (Ley 19.550)	30 días corridos	30 días corridos
Certificación de Firmas	Según normativa local	No siempre requerida	Escribano público obligatorio
Tasa Registral	Variable según jurisdicción	0,5‰ capital + tasas fijas	1‰ capital + aranceles

Preguntas frecuentes sobre la cesión de cuotas S.R.L.

Sí, las cuotas pueden cederse parcialmente siempre que el contrato social no lo prohíba expresamente. La cesión parcial requiere determinar con precisión qué porcentaje se transfiere y actualizar la participación del cedente en el contrato social.

Si no se obtiene la conformidad requerida por ley o estatutos, la cesión no puede realizarse. En algunos casos, el contrato social puede prever el derecho de retiro del socio con reembolso de su participación o la opción de que los socios restantes adquieran las cuotas.

No siempre. Depende del valor de la operación y las disposiciones del Código Civil y Comercial. Para montos menores puede realizarse por instrumento privado con firmas certificadas, mientras que para valores superiores puede requerirse escritura pública.

El proceso completo puede demorar entre 45 a 90 días hábiles, considerando los tiempos de consentimiento societario, redacción de documentos, publicaciones, y tramitación registral. Los plazos varían según la jurisdicción y complejidad de la operación.

La cesión puede generar ganancia gravada en Impuesto a las Ganancias si el precio supera el costo fiscal de las cuotas. También puede aplicarse Impuesto de Sellos provincial y, según el caso, efectos en otros tributos. Es recomendable consultar con un contador para evaluar el impacto fiscal específico.