Guía de la Reorganización Societaria en Argentina: Escisión, Fusión, Liquidación, Transformación y Subsanación

Cómo se desarrolla la reorganización societaria en Argentina

La reorganización societaria en Argentina comprende diversos procesos regulados por la Ley General de Sociedades N° 19.550, que permiten modificar la estructura empresarial mediante transformaciones, fusiones, escisiones, liquidaciones y subsanaciones. Estos procedimientos requieren cumplir con requisitos específicos de publicidad, inscripción registral y protección de terceros.

Paso 1: Decisión y aprobación societaria

El proceso inicia con la decisión de los socios mediante asamblea o reunión de socios según el tipo societario. Conforme al artículo 244 de la Ley 19.550, se requiere mayoría especial. Para transformaciones, el artículo 77 exige acuerdo unánime salvo disposición contraria del contrato social. En fusiones por incorporación, la sociedad incorporante necesita mayoría especial mientras que la incorporada requiere unanimidad según el artículo 83. La decisión debe constar en acta detallada especificando los términos de la operación, nombramiento de representantes y fijación de fechas de efectivización. Resulta fundamental evaluar previamente el cumplimiento de requisitos legales y la viabilidad económico-financiera de la operación propuesta.

Paso 2: Confección de documentación técnica

Se elabora la documentación exigida por cada procedimiento específico. Para fusiones, el artículo 83 de la Ley 19.550 requiere: compromiso previo de fusión firmado por representantes legales, balances especiales de fusión no anteriores a tres meses, relación de cambio de participaciones sociales e informe fundado de administradores. En transformaciones, debe prepararse balance especial según artículo 78. Para escisiones, el artículo 88 exige balance especial y proyecto de distribución del patrimonio. En liquidaciones voluntarias, conforme artículos 101 y siguientes, se requiere balance de liquidación. La documentación debe ser certificada por contador público matriculado y cumplir con normas técnicas contables profesionales vigentes. Todos los documentos requieren legalización notarial cuando corresponda.

Paso 3: Publicidad legal y oposición

El artículo 83 inciso 3 de la Ley 19.550 establece la obligación de publicar edictos por tres días en el diario oficial de la jurisdicción del domicilio social y en un diario de mayor circulación general. La publicación debe contener: denominación, sede, datos registrales de las sociedades intervinientes, capital, fecha del compromiso y síntesis de la operación. Los terceros disponen de quince días desde la última publicación para formular oposiciones fundadas en perjuicio a sus derechos. Las oposiciones deben tramitarse conforme al procedimiento sumarísimo establecido en los códigos procesales locales. Durante este período, la operación queda suspendida hasta la resolución judicial o el otorgamiento de garantías suficientes por parte de las sociedades. El cumplimiento de esta etapa resulta esencial para la validez del procedimiento.

Paso 4: Instrumentación definitiva

Transcurrido el período de oposiciones sin observaciones o resueltas favorablemente las planteadas, se procede a la instrumentación definitiva mediante escritura pública o instrumento privado según corresponda. Para transformaciones, el artículo 79 exige otorgamiento de escritura pública modificando el contrato social al nuevo tipo elegido. En fusiones, debe labrarse escritura constitutiva de la nueva sociedad o de modificación del contrato social de la incorporante. Las escisiones requieren escritura constitutiva de las nuevas sociedades beneficiarias y modificación de la escindente si continúa existiendo. En liquidaciones, se instrumenta la disolución mediante acta de asamblea protocolizada. La escrituración debe incluir todas las clausulas necesarias para el funcionamiento del nuevo esquema societario y cumplir con las formalidades del tipo adoptado.

Paso 5: Inscripción registral y efectos

La escritura debe inscribirse en el Registro Público de Comercio de la jurisdicción correspondiente junto con la documentación complementaria exigida por cada organismo de contralor. La Inspección General de Justicia en CABA o los registros provinciales analizarán el cumplimiento de requisitos formales y de fondo. Conforme al artículo 84 de la Ley 19.550, los efectos de las fusiones se producen desde la inscripción registral, momento en que la nueva sociedad o incorporante adquiere los derechos y asume las obligaciones de las sociedades disueltas. En transformaciones, la inscripción perfecciona el cambio de tipo manteniendo la personalidad jurídica original según artículo 81. Para liquidaciones, la inscripción hace oponible a terceros la disolución y el estado de liquidación societaria. La inscripción tiene efectos declarativos y constituye requisito de oponibilidad frente a terceros.

Paso 6: Subsanación de irregularidades

El artículo 17 de la Ley 19.550 permite subsanar omisiones de requisitos esenciales no tipificantes hasta su impugnación judicial. Este procedimiento especial procede cuando existen vicios formales en la constitución o modificaciones societarias que no afectan elementos tipificantes. La subsanación puede realizarse mediante: reforma del contrato social corrigiendo omisiones, ratificación de actos defectuosos por parte de órganos competentes, cumplimiento tardío de formalidades omitidas como publicaciones o inscripciones, o regularización de situaciones de hecho conforme a derecho. El procedimiento requiere decisión unánime de socios, instrumentación en escritura pública e inscripción registral. Los efectos son retroactivos al momento de la constitución original, salvo derechos adquiridos por terceros de buena fe. La subsanación no procede si media dolo o cuando se trate de elementos tipificantes esenciales.

Particularidades por Jurisdicción

CABA

• Tramitación ante la Inspección General de Justicia (IGJ) con formularios específicos
• Publicación de edictos en el Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires
• Requisitos adicionales de certificación contable para operaciones complejas
• Plazos de tramitación reducidos para sociedades inscriptas bajo régimen PyME
• Posibilidad de realizar el trámite de forma electrónica mediante TAD (Trámites a Distancia)

Provincia de Buenos Aires

• Control por parte de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas
• Publicación en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires
• Requisitos específicos para sociedades con inmuebles en la provincia
• Coordinación con Registro de la Propiedad Inmueble para transferencias de bienes registrables
• Normativa específica para sociedades que desarrollan actividad agropecuaria

Rol del abogado

• Asesoramiento estratégico: Analizar viabilidad jurídica y conveniencia de cada alternativa de reorganización
• Confección de documentación: Redactar compromisos previos, contratos de fusión, escisión y reforma de estatutos
• Representación procesal: Intervenir en eventuales oposiciones de terceros y recursos administrativos
• Coordinación interdisciplinaria: Trabajar junto a contadores y valuadores en aspectos técnicos
• Seguimiento registral: Supervisar inscripciones y cumplimiento de requisitos formales
• Due diligence jurídica: Verificar inexistencia de impedimentos legales y revisión de contingencias

Preguntas frecuentes sobre la reorganización societaria