Guía del Aumento de Capital en Argentina
Cómo se desarrolla el Aumento de Capital Societario en Argentina
El aumento de capital es una modificación del contrato social que incrementa el patrimonio de la sociedad mediante nuevos aportes de socios o terceros. Este procedimiento se rige por la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales (artículos 188-201) y las resoluciones de la IGJ. Constituye una decisión estratégica fundamental que requiere el cumplimiento estricto de formalidades legales y registrales para su validez y oponibilidad frente a terceros.
1. Convocatoria y Celebración de la Asamblea Extraordinaria
El proceso inicia con la convocatoria de la asamblea extraordinaria por el órgano de administración, debiendo publicarse por tres días en el Boletín Oficial y en un diario de mayor circulación (art. 237 Ley 19.550). La convocatoria debe especificar claramente el monto del aumento, modalidad y condiciones. Para sociedades cerradas, puede realizarse por notificación fehaciente. Durante la asamblea, se debe alcanzar el quórum especial del 60% del capital con derecho a voto y mayoría de dos tercios de acciones presentes (art. 244 Ley 19.550). Los accionistas tienen derecho de preferencia y acrecer según los artículos 194-197 de la ley societaria.
2. Suscripción e Integración del Aumento de Capital
Una vez aprobado el aumento, los socios deben suscribir las nuevas acciones o cuotas dentro del plazo establecido. La integración debe cumplir con los mínimos legales: 25% para sociedades anónimas en aportes dinerarios (art. 187 Ley 19.550) y 50% para SRL (art. 149). Los aportes en especie requieren valuación por perito designado por la asamblea. Según la Resolución General IGJ 15/2024, se elimina la exigencia de prima de emisión y permite depósitos en caja social. El incumplimiento de la integración conlleva mora automática con intereses y posible caducidad de derechos (art. 193 Ley 19.550).
3. Depósito de Aportes Dinerarios
Los aportes dinerarios deben depositarse en entidad bancaria oficial o privada autorizada, a la orden de la sociedad y para la operación de que se trata. El certificado de depósito debe ser nominativo e intransferible, sirviendo como constancia para la inscripción registral. La Resolución General IGJ 15/2024 introdujo la posibilidad de realizar depósitos en caja social, flexibilizando el régimen anterior. También se admiten criptomonedas como medio de integración, según antecedente de julio 2024. Los fondos quedan inmovilizados hasta la inscripción del aumento y solo pueden liberarse mediante orden judicial o desistimiento formal del trámite registral.
4. Modificación del Estatuto Social o Contrato
Debe reformarse el instrumento constitutivo para reflejar el nuevo capital social. En sociedades anónimas, se modifica el artículo del capital y, si corresponde, la cantidad de acciones en circulación. Para SRL, se actualiza el monto del capital y la participación de cada socio. La reforma debe formalizarse por escritura pública si la sociedad se constituyó de esa forma, o por instrumento privado con firmas certificadas notarialmente. También debe designarse nuevo síndico si el aumento supera límites legales (art. 299 Ley 19.550). La escritura o instrumento debe ser protocolizada y obtener copias certificadas para presentar ante la IGJ o registro pertinente.
5. Inscripción Registral del Aumento de Capital
El trámite se inicia ante la IGJ (CABA) o registro provincial correspondiente, presentando la documentación exigida: testimonio de la asamblea, reforma estatutaria, certificados de depósito, balances especiales si corresponde, y formularios específicos. El plazo de inscripción es de 30 días corridos para trámite común y 15 días para urgente. La IGJ verifica el cumplimiento de requisitos legales, societarios y fiscales. Una vez inscripto, el aumento es oponible a terceros y se actualiza el legajo societario. La demora injustificada en la presentación puede generar caducidad del proceso o requerimiento de actualización documental por parte del organismo registral.
6. Publicación y Efectos del Aumento
Una vez inscripto, debe publicarse un extracto del aumento en el Boletín Oficial por un día (art. 10 Ley 19.550). Esta publicación produce efectos de oponibilidad absoluta frente a terceros. Desde la inscripción, la sociedad puede disponer libremente de los fondos aportados y emitir las nuevas acciones o certificados de cuotas. Los accionistas adquieren plenos derechos políticos y económicos sobre las nuevas participaciones. En sociedades que cotizan en bolsa, debe informarse a la CNV y actualizar prospectos. El aumento modifica automáticamente la proporción de participación de socios que no suscribieron, diluyendo su tenencia accionaria según las nuevas proporciones del capital social.
Particularidades por Jurisdicción
CABA
- Competencia exclusiva de la Inspección General de Justicia (IGJ)
- Aplicación de la Resolución General IGJ 15/2024 para el procedimiento
- Posibilidad de trámite urgente con tasas diferenciadas
- Sistema de presentación digital a través de colegios profesionales
- Exigencia de dictamen de síndico en sociedades anónimas fiscalizadas
- Admisión de criptoactivos como forma de integración desde julio 2024
Provincia de Buenos Aires
- Competencia de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas (DPPJ)
- Aplicación del Decreto-Ley 8671/76 y normativa complementaria
- Requisitos adicionales de certificación de firmas por escribano público
- Plazos de inscripción más extensos que en CABA
- Mayor rigorismo en la valuación de aportes en especie
- Exigencia de estados contables con certificación profesional
Rol del abogado
- Asesoramiento pre-decisional: Análisis de conveniencia, modalidades de aumento y impacto societario
- Convocatoria a asamblea: Redacción de orden del día, cálculo de quórum y mayorías especiales
- Instrumentación jurídica: Elaboración de actas asamblearias y reforma de estatutos
- Gestión registral: Presentación ante IGJ o registro provincial con seguimiento del expediente
- Coordinación profesional: Trabajo conjunto con contadores para aspectos fiscales y contables
- Control de legalidad: Verificación del cumplimiento de derechos de preferencia y formalidades
| Etapa del Proceso | Nacional (Ley 19.550) | CABA (IGJ) | Prov. Buenos Aires (DPPJ) |
|---|---|---|---|
| Quórum Asamblea | 60% capital con derecho a voto | Ídem nacional + control IGJ | Ídem nacional + certificación escribano |
| Integración Mínima SA | 25% aportes dinerarios | 25% + posibilidad caja social | 25% + depósito bancario obligatorio |
| Plazo Inscripción | No especifica | 30 días corridos (15 urgente) | 45-60 días corridos |
| Aportes en Especie | Valuación por perito | Perito + informe síndico | Perito + certificación profesional |
| Publicaciones | BO + diario gran circulación | BO nacional + seguimiento IGJ | BO + diario local provincial |
| Fiscalización | Control registral básico | Control sustantivo IGJ | Control formal DPPJ |
Preguntas frecuentes sobre el Aumento de Capital
¿Pueden los socios renunciar al derecho de preferencia?
Sí, pero la renuncia debe ser expresa y posterior a la decisión de aumentar el capital. No puede renunciarse anticipadamente en el estatuto social según jurisprudencia consolidada.
¿Qué sucede si un socio no integra en término?
Incurre en mora automática con intereses legales. La sociedad puede exigir el cumplimiento, declarar la caducidad de sus derechos o resolver su incorporación conforme al artículo 193 de la Ley 19.550.
¿Es obligatorio el aumento cuando la sociedad tiene pérdidas?
No es obligatorio, pero si las pérdidas consumen el capital social, los administradores deben convocar asamblea para decidir la reconstitución del capital o la disolución societaria (art. 94 inc. 5).
¿Pueden participar terceros no socios en el aumento?
Sí, previa renuncia o vencimiento del derecho de preferencia de los socios existentes. Los terceros se incorporan como nuevos socios con los derechos que correspondan a su participación.
¿Qué documentación se requiere para aportes en especie?
Tasación por perito, título de propiedad, certificados de libre disponibilidad, seguros vigentes e informe del síndico en sociedades fiscalizadas. La IGJ puede requerir documentación adicional según el bien aportado.